中國監管或成最大障礙 特斯拉與SpaceX合並如何出招

（德國之聲中文網）馬斯克推動的特斯拉與SpaceX大型合並計劃，很可能面臨來自中美兩國監管機構的阻礙，關鍵問題在於中國，涉及國家安全以及數據和技術共享方面的擔憂。

馬斯克周二（10月20日）在與投資者的電話會議上表示，他旗下的特斯拉和SpaceX已成立特別委員會，研究兩家公司合並的可能性，並稱合並是個"好主意"。這筆估值3.5萬億美元的交易一旦達成，將成為商業史上規模最大的並購，超過今年早些時候SpaceX對馬斯克旗下人工智能公司xAI的收購。

交易架構：全股票交易或新設控股公司

據一名直接知情人士向路透社透露，SpaceX在最近幾周主動接觸特斯拉，各方已聘請顧問，但談判仍處於早期階段。雙方正在討論多種交易架構，包括由SpaceX收購特斯拉，或在新成立的控股公司之下合並兩家公司；在對價方式上，也在考慮全股票交易等選項。

馬斯克同時擔任兩家公司的首席執行官，持有特斯拉近五分之一的股份，以及SpaceX近一半的股份。分析人士認為，合並後他將掌控合並後的實體。馬斯克在電話會議上承認，作為存在利益沖突的一方，他不能參與特別委員會的討論。

中國難題：數據防火牆與"中國籌碼"

據路透社分析，這項交易最大的障礙之一來自中國。特斯拉高度依賴中國的制造能力，其上海工廠的產量佔全球總產量的50%以上；而SpaceX越來越依賴敏感的美國政府和國防合同，其中包括為五角大樓開發軍事和情報衛星系統的星盾（Starshield）。這意味著，任何涉及特斯拉中國業務的合並，都可能在美國面臨嚴格的國家安全審查。

中國方面的要求也不低。自2021年起，北京要求特斯拉把自動駕駛系統收集的中國用戶數據全部留在中國境內。分析人士認為，合並後的公司至少需要在特斯拉中國業務周圍建立一道"雙向防火牆"，既防止SpaceX接觸敏感數據，也防止數據和技術流出中國。

咨詢公司Intralink汽車與出行業務負責人科拉爾（Daniel Kollar）表示，這種做法並非沒有先例，空客和霍尼韋爾都在中國境外經營大型國防業務，同時保留在華運營。汽車咨詢公司Dunne Insights首席執行官鄧恩（Michael Dunne）也認為，特斯拉中國可以作為一個擁有獨立研發、嚴格保證數據不出境的獨立單元，繼續運營多年。

但要同時讓北京和華盛頓滿意並不容易。加州大學洛杉磯分校安德森管理學院教授克裡斯托弗·唐（Christopher Tang）認為，中國政府可能會把批准合並當作談判籌碼。"中國會利用這一點，"他說，"他們現在握有議價權。"倫敦大學瑪麗女王學院教授科基裡斯（Ioannis Kokkoris）指出，中方可能提出兩類條件：讓中國企業獲得具有戰略意義的技術，以及承諾在華保留產能和投資。但任何分享SpaceX敏感技術的要求，都會直接觸碰美國的安全限制。

剝離中國業務？買家難尋

分析人士認為，如果需要剝離，大致有三條路徑：分拆但由特斯拉保留多數經濟權益、出售同時簽訂長期品牌授權協議，或者直接出售。

但誰來接手是個難題。中國汽車流通協會分析師李顏偉（Li Yanwei，音譯）表示，中國車企並不需要更多產能，不太可能有興趣；許多外國車企又資金緊張。科拉爾認為，除非馬斯克想釋放退出汽車業務的信號，否則特斯拉會設法在現有股權結構下保留中國業務。

投資者看法不一。持有特斯拉和SpaceX股份的扎克斯投資管理公司首席市場策略師馬爾伯裡（Brian Mulberry）認為，特斯拉已在擴大美國生產，尤其是人形機器人和無人駕駛出租車Cybercab，中國問題"規模不大、持續時間不長，可以消化"。但克裡斯托弗·唐指出，特斯拉為未來項目融資所需的現金，很大一部分仍來自中國的電動車生產，"這正是中國會利用這個時機的原因，因為你仍然需要他們"。

股東訴訟陰影：SolarCity前車之鑑

除了監管難題，馬斯克的公開表態本身也引發了擔憂。據路透社報道，知情人士稱，馬斯克公開支持合並並披露談判，給整個過程造成了"混亂"，可能引發外界質疑特斯拉股東的利益能否得到充分保障。按照慣例，在獨立董事評估交易期間，利益相關方通常避免公開表態。

參與者聯想到了2016年特斯拉收購SolarCity一案。當時馬斯克同時持有兩家公司約22%的股份，SolarCity由他的表兄弟創辦。股東起訴稱，馬斯克影響了收購過程，以挽救他在這家陷入困境的太陽能公司的投資。特拉華州最高法院曾指出，缺乏獨立委員會以及馬斯克公開支持交易等事實，足以認定存在不公平交易的情形。法院最終裁定收購公平，但訴訟拖了數年，特斯拉董事們以6000萬美元達成和解。

這一次情況有所不同：特斯拉已從特拉華州遷冊至得克薩斯州。哥倫比亞大學法學教授塔利（Eric Talley）表示，"得州是個未知數"，因為當地從未處理過此類案件。他認為，訴訟風險最終取決於交易條款，"誰會在這筆交易中佔便宜？這通常才是引發訴訟的原因"。

特斯拉、SpaceX和馬斯克均未回應路透社的置評請求。

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