六度示好遭冷回！SEC文件曝派拉蒙華納「敵意收購」內幕

派拉蒙天舞（Paramount Skydance）執行長大衛艾里森（David Ellison）決定正式對華納兄弟探索（WBD）發動「敵意收購」，派拉蒙提交給證券交易委員會（SEC）的文件週二（12月9日）揭露，艾里森過去數月為贏得交易不惜親自出馬、六度提案，仍遭 WBD 董事會冷處理。

根據 SEC 文件，艾里森為爭取 WBD 執行長扎斯拉夫（David Zaslav）的支持，曾多次私下接觸對方，並與其父親、甲骨文（Orcale）創辦人賴瑞艾里森（Larry Ellison）一同設宴款待扎斯拉夫，積極提案交易。

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此外，艾里森也曾與扎斯拉夫及 WBD 名譽董事長約翰馬龍（John Malone）進行視訊會議，強調「派拉蒙對合併的高度興趣」。艾里森團隊在感恩節期間，加班趕工提出最終報價，以每股 30 美元的全現金報價，估值達 779 億美元，並提議讓扎斯拉夫擔任合併後公司的共同執行長。

根據《綜藝》（Variety）報導，艾里森上週四（4日）曾多次向扎斯拉夫傳送訊息，表示：「若能成為您的合作夥伴、擁有這些標誌性資產，將是我人生莫大的榮耀。」然而，他的訊息始終未獲回覆，直到當晚約 11 點，Netflix 便突然傳出已與華納兄弟進入「獨家協商」階段的消息。

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此舉激怒了艾里森，他因此決定繞過董事會，直接向股東發動「敵意收購」。他在週一（8日）的投資人電話會議中表示，「我們將提案直接交由股東決定，因為他們有權獲得透明資訊並做出明智選擇。」他並強調，該交易具備「更高估值、更強執行確定性、更少的監管風險」。

此文件同時揭露，華納兄弟探索曾試圖透過保密協議，限制派拉蒙天舞公司的舉動，包括禁止派拉蒙與華納兄弟探索的董事會或其他高層接觸，甚至限制其與潛在融資方進行接觸。雙方也就外國投資問題爭執不休，華納方顯然希望避免接受外國投資審查委員會（CFIUS）的調查。

派拉蒙指出，本次敵意併購案由中東三大主權基金（沙烏地阿拉伯、卡達、阿布達比）、川普女婿庫許納（Jared Kushner）旗下 Affinity Partners、RedBird 資本及賴瑞艾里森聯手提供資金支持。所有非美國投資方均同意不參與治理、不擁有董事會席次，以規避 CFIUS 審查。

根據派拉蒙的文件，早在 2023 年底至 2024 年初，WBD 就與時任派拉蒙執行長巴基什（Bob Bakish）探索合併的可能性，雙方進行「財務盡職調查」（mutual due diligence），惟最終並未提出正式收購要約。

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據了解，天舞公司正式合併派拉蒙全球（Paramount Global）後，便開始討論併購 WBD 的可行性。WBD 計畫將公司分拆為影視部門為主的「華納兄弟」、專於有線電視業務的「探索全球」（Discovery Global）兩大公司後，派拉蒙認為「時機緊迫」，才會在 12 週內提出 6 次收購提案。