康宏前高層涉詐騙上訴罪脫　律政司終極上訴得直恢復定罪

康宏環球(前稱康宏金融控股，下稱康宏)3名前高層被指在發行配售債券時串謀鼎成證券有限公司(下稱鼎成)的總經理，表面上安排鼎成處理配售事宜，但隱瞞實際配售由康宏的關連公司進行，令該關連公司獲利超過2,500萬港元。上述4人被裁定兩項串謀詐騙罪成，分別被判囚及緩刑。他們早前不服定罪上訴，獲裁定上訴得直及撤銷定罪，唯律政司不服並獲終院批出上訴許可，案件今(5日)於終院宣讀判詞，法官指案中4名被告均同意使用不誠實手段隱暪關連公司在交易中的角色，判律政司上訴得直，4人的定罪和判刑被恢復，其中兩名被告未服畢刑期，需再入獄。被告李易明需即時入獄，另一被告麥光耀現時不在港，需再作安排。

本案4名答辯人依次是康宏前行政總裁麥光耀、康宏前首席財務總監陳麗兒、康宏前經理黃淑安，以及鼎成總經理李易明(44歲至53歲)。案發時麥為康宏証券投資服務有限公司（下稱康宏証券）的董事，該公司並非康宏的子公司。

原審法官認為配售協議安排構成關連交易，4被告利用鼎成隱瞞康宏證券參與配售，從而避開聯交所調查，康宏董事會亦不知道這安排，麥因此而獲得間接利益，因此判處4人罪成；但上訴法庭與其持不同觀點，認為該安排並不構成關連交易，因此撤銷了4人的定罪。控方向終院提出上訴，指上訴庭錯誤詮釋條例，錯誤地認為需要提供關連交易的證據才能維持其定罪，若案中一連串交易中加入的第三方毫無商業用途，僅用以繞過《上市規則》的話，則本案交易構成關連交易，無論背後有否不誠實意圖或惡意。

終院法官今下判詞指，關連交易受《上市規則》第14章規管，關連交易規則亦適用於上市發行人和關連人士之間的交易。康宏和康宏證券在本案中存在交易，而其中加插鼎成毫無商業目的，康宏與其交易只是幌子，這安排屬關連交易；當中麥、王利民（康宏前主席）及馮雪心（康宏前副主席）不能參與康宏加入配售協議的決定，而麥有受信責任披露自己、王及馮在此配售協議中的間接利益，不誠實地隱暪該利益已構成串謀詐騙康宏的基礎。法官裁定4名被告均同意使用不誠實手段隱暪康宏證券在交易中的角色，恢復各人定罪及判刑。早前獲上訴庭批準保釋的李和麥仍未服畢各5個月及7個月的刑期，李需即時入獄而麥因不在港而需再作安排。

是次法律爭議是就《上市規則》第14A.25條，上市公司與關連人士之間是否須有直接合約關係才可進行關連交易？若某前台方與某上市公司訂立一份服務協議而不具真正商業目的，且事先安排由前台方聘請該上市公司的關連人士實際向該上市公司提供該服務，當該關連人士受聘時，是否構成條例所指的關連交易。

案件編號：FACC 1/2025

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