西方制裁與北京監管夾擊 路透揭全球頂尖顧問公司在中國的「灰色劇本」
在地緣政治局勢緊繃之際,全球大型顧問公司畢馬威、貝恩、安永為了繼續在中國做生意,開始採取風險性更高的「迂迴戰術」來經營公司。部分專家認為,這些做法不只是在試探西方制裁的界線,也觸碰到北京限制外國參與敏感產業的政策底線。
近年來,西方制裁打擊了越來越多俄羅斯與其他國家的企業,也讓跨國經營的企業承擔更高的合規義務。
美國在莫斯科於10多年前併吞克里米亞後,就對俄羅斯聯邦儲蓄銀行(Sberbank)實施制裁,並於俄羅斯於2022年全面入侵烏克蘭後,進一步加強相關措施。這些限制禁止美國個人和實體提供商品、服務或技術給俄羅斯聯邦儲蓄銀行,且同時適用「次級制裁」,也就是說,即便是非美國的個人或機構,若提供相同行為,也可能遭到制裁。
而根據美國財政部說法,當非美國人士或實體向受制裁對象提供「實質性」(material)支持時,即構成違反次級制裁。產業刊物《全球法律視野》(Global Legal Insights)的一篇文章曾指出,在判定相關支持是否屬於「實質性」時,美國財政部海外資產控制辦公室(OFAC)擁有相當大的裁量權。
本土對手低價、數據法規收緊 擠壓外國顧問公司生存空間
而在北京這邊,近年來由於本土競爭對手以更低的價格、更熟悉本地法律、更了解本地商業文化,搶下外國顧問公司的市佔率。
再加上,北京於2025年施行《網絡數據安全管理條例》,要求許多處理個人或組織線上資料的企業,必須進行安全評估,且在未經政府批准下,限制資料跨境傳輸。
畢馬威中國收費40萬美元 助受制裁俄銀在中國設分行
路透社調查報導,全球顧問公司是如何透過迂迴戰術,來應對中西緊張局勢,和中國經濟放緩的趨勢。消息指出,自2023年以來,畢馬威(KPMG)與貝恩(Bain & Co)的中國分部,曾向一家被制裁的俄羅斯銀行爭取相關工作,且畢馬威實際執行這項工作;安永(EY)員工則透過一家中國中介機構,爭取一個國有企業的項目專案。
路透社看到的一份日期為2023年11月6日的委託書,畢馬威中國(KPMG China)同意協助俄羅斯聯邦儲蓄銀行(Sberbank)在中國設立分行,工作內容包括協助申請牌照、配合政府稽查、進行資訊科技(IT)評估,以及處理稅務申報。該委託書列出的服務費用超過40萬美元。
畢馬威告知路透社,這項合作「是在遵守所有適用法律與法規的情況下,接受並執行的」。畢馬威中國指出,其「依照一貫程序進行合規審查,以確保符合制裁相關法律」並補充,俄羅斯聯邦儲蓄銀行在北京的代表處「是直接與畢馬威中國接洽,並直接向畢馬威中國支付所有服務費用」。
貝恩中國曾爭取受制裁俄銀專案 分析中國電動車市場
在路透看到另一份2024年9月的往來文件,貝恩顧問中國分部,曾爭取俄羅斯聯邦儲蓄銀行的一項專案,內容主要是分析中國電動車產業市場。根據該文件,俄羅斯聯邦儲蓄銀行希望了解該產業的的發展階段、市場滲透率、主要業者,並取得對產業前景的預測。文件顯示,貝恩提出的服務費用超過40萬美元,工作為期3週。
知情人士表示,在洽談過程中,貝恩曾說明無法直接接受貝制裁實體的付款,雙方也討論透過中介的可能性,但最終貝恩並未拿下這個案子,專案也沒有繼續推進。
安永中國透過中介 爭取中國國有銀行專案
在中國商機不斷縮水之下,一些全球顧問公司轉而向中介機構操作,試圖讓旗下的中國分部免受中國與西方監管機構的審視。
路透社看到一份合約顯示,安永中國分部的員工在2023年4月,透過第三方公司「金電信息科技(北京)有限責任公司」,爭取中國國有的重慶農村商業銀行一項為期100天的策略專案。
雖然合約是由金電與重慶農村商業銀行簽訂的,但一名直接知情人士表示,該合約列出的24名團隊成員,全都是安永中國(EY China)與安永帕特儂(EY Parthenon)的員工。
金電的一名發言人表示,該公司確實曾與來自安永的「外國專家」一起爭取這項專案,但最終並未獲選。
多名產業人士告訴路透社,企業透過中介來執行自身無法直接承接的工作,並不違法。這種作法被視為一種變通方式,讓企業接觸到原本可能受到監管機構限制,或被公司總部禁止的專案。
專家示警:任何形式接觸受制裁實體 都將承擔風險
多名專家表示,他們並非針對具體個案進行評論,但強調,只要某公司以任何形式與被制裁實體合作,都會帶來聲譽與監管風險。
金杜律師事務所(King & Wood Mallesons)合夥人厄特巴克(Meg Utterback)表示,雖然可能存在與遭制裁公司進行交易的做法,但是否可行,取決於多項因素,例如交易的性質以及使用的幣別。她警告,美國的制裁體系影響範圍極廣,各方應避免任何可能被美國當局認定為「規避制裁」的風險。
美國對違反一級制裁的民事罰款,每次違規可達數十萬美元;刑事案件則面臨更高的罰金及可能的刑期。然而,美國目前還沒因全球諮詢公司在中國的業務,而對其進行制裁。