華納兄弟董事會拒絕派拉蒙收購案　稱Netflix合併案較優

（路透洛杉磯17日電）華納兄弟探索（Warner Bros Discovery，WBD）董事會17日拒絕了派拉蒙天空之舞（Paramount Skydance）提出的1084億美元收購案，稱該提案未能提供足夠的融資保障。

根據向監管機構提交並公開的致股東信件，董事會表示，派拉蒙一直誤導華納兄弟股東，稱其每股30美元的現金出價獲得由億萬富豪、甲骨文執行長艾里森（Larry Ellison）領導的艾里森家族全額保證或「金融擔保」。

董事會在信中寫道，派拉蒙所謂的擔保「並不存在，也從未存在」，並指出該出價存在「多項重大風險」。

華納兄弟董事會還表示，派拉蒙的出價「不如」與Netflix簽訂的合併協議。根據董事會指出，這家串流龍頭以每股27.75美元收購華納兄弟旗下的電影、電視工作室、片庫及HBO Max串流服務，這是一份具約束力的協議，無需股權融資，且有強而有力的債務承諾。

派拉蒙上週直接向華納兄弟股東提出訴求，主張其出價已安排「無懈可擊的融資」，包括獲艾里森家族和私募基金紅鳥資本（RedBird Capital）承諾的新股權410億美元，以及美國銀行、花旗、阿波羅全球管理 （Apollo Global Management）等提供的540億美元債務承諾。

但華納兄弟探索董事會今天反駁指出，派拉蒙最新提出的股權承諾「並未獲得艾里森家族任何保證」，而是由「未知且不透明」的勞倫斯．艾里森可撤銷信託（Lawrence J. Ellison Revocable Trust）提供支持，其資產與負債均未公開，且隨時可能變動。

華納兄弟董事會寫道：「儘管WBD已多次告知艾里森家族，完全且無條件的融資承諾至關重要……艾里森家族卻選擇不為PSKY（Paramount Skydance）出價提供金融擔保。」「可撤銷信託無法取代控股股東確保的安全承諾。」

●華納兄弟質疑派拉蒙的信譽

派拉蒙共提交六次收購整個華納兄弟工作室（含電視網CNN與TNT Sports）出價。該公司先前表示，艾里森家族信託——派拉蒙稱該信託資產超過2500億美元，包括約11.6億股甲骨文股票——足以涵蓋所需股權承諾。

派拉蒙上週在致華納兄弟股東的信中表示：「暗示我們無法『兌現承諾』（或會為逃避義務而行騙），如部分報導所臆測，完全不合邏輯。」派拉蒙並稱，其債務承諾不以公司財務狀況為條件。

但華納兄弟今天在文件中指出，派拉蒙提案中的融資結構存在系統性風險，並質疑其財務狀況與信譽。

華納兄弟表示，該出價仰賴七方交互條件結構，艾里森可撤銷信託僅承諾所需股權的32%，且責任上限為28億美元，且信託資產可隨時提取。

●與派拉蒙交易後的債務水準將具風險

華納董事會強調，Netflix的出價由市值超過4000億美元、擁有投資等級資產負債表的上市公司作為後盾。

據了解，Netflix已向華納兄弟承諾將持續在電影院上映該工作室電影，以緩解市場對合併後電影產能受影響的疑慮。

相較之下，派拉蒙市值僅為150億美元，信用評等「僅高於垃圾級一級」，華納兄弟今天指出。若達成交易，派拉蒙債務比將達營運收入的6.8倍，「幾乎沒有即時可自由動用現金流」。

根據華納兄弟說法，從簽約到完成的潛在長時間內，收購方還會為公司施加「過於嚴苛的營運限制」，包括限制新內容授權協議。

華納兄弟董事會指出，派拉蒙計劃實現兩家工作室「協同效益」90億美元，營運層面「極為雄心勃勃」，可能引發新一輪裁員，「只會讓好萊塢更脆弱，而非更強大」。

華納兄弟探索董事會否認派拉蒙所指不公平之說——派拉蒙上週在文件中提出上述指控——強調已和派拉蒙主要負責人及顧問進行「數十次」通話與會議，包括執行長札斯拉夫（David Zaslav）四次與派拉蒙執行長大衛．艾里森（David Ellison）或其父賴瑞．艾里森（Larry Ellison）當面會談。

董事會寫道：「每一次出價後，我們都將重大缺失告知PSKY並提出潛在解方。」「儘管有這些回饋，PSKY從未提出優於Netflix合併協議的提案。」

派拉蒙表示，已於美國申請監管核准，並通知歐洲監管機構，加速審查程序。

華納兄弟探索董事會表示，評估Netflix與派拉蒙出價時已考慮監管風險，認為無論哪一宗交易，都可取得美國及外國必要監管核准。

此外，Netflix同意提供58億美元分手費，高於派拉蒙的50億美元分手費。

華納兄弟探索董事會亦形容派拉蒙出價「虛幻不實」，並表示該案隨時可在完成前被終止或修正，與具約束力的合併協議不同。

董事會寫道：「PSKY出價對WBD股東來說帶來無法承受的高風險與潛在損失。」中央社（翻譯）