泰山股東臨時會程序有瑕疵待釐清！律師：街口 36 億元訴訟恐被駁回
食品大廠泰山企業日前以重訊宣布將召開 2025 年第一次股東臨時會，全面改選董事，眾達法律事務所王裕文律師指出，這與泰山企業兩年前疑違法召集股東會有關，現在泰山企業大股東龍邦想趕快「補票」，追認過去兩年所有董事會決議。
最高法院日前針對泰山企業前董事長詹景超所提「請求撤銷 2023 年 5 月 31 日泰山股東臨時會決議」上訴案，判決「原判決廢棄、發回智慧財產及商業法院」，意味先前由龍邦主導召開的股東臨時會存在瑕疵，代表過去兩年半泰山企業的所有董事會決議與代表權均面臨無效疑義。
王裕文指出，據《公司法》第 173 條之 1 明定，股東臨時會召集通知應揭露召集人及其具有召集權限等資訊，股東判斷有無出席必要，此等資訊揭露義務，不僅為股東自行召集股東臨時會程序合法性指導原則之一，更應踐行正當程序，以確保程序透明；若召集通知內容不全，依法屬重大瑕疵。
王裕文說明，更關鍵的是，根據《企業併購法》第 27 條第 14 項及第 15 項規範，未依規定辦理併購申報的股東，其超過 10% 的持股無表決權，倘若當時表決結果仍計入該部分股份，恐構成「瑕疵決議」，泰山企業該次選任決議依法可被撤銷。
王裕文認為，選任決議如被撤銷，後續一切董事會決議，以及董事長對外所為投資、訴訟或契約簽訂行為，均可能因無法定代理權，其效力遭致爭議，而在最高法院判決出爐後，龍邦與其子公司保勝投資公告將在 12 月 10 日召開「2025 年第一次股東臨時會」，重新改選 9 席董事。
從法律面觀察，問題並未就此落幕，王裕文指出，泰山現任董事會組成若為無效，其董事長對外代表泰山企業提訴恐將喪失合法性，以泰山 2023 年 8 月間向台北地方法院民事庭提起請求街口金科返還 36 億元投資款訴訟為例，提起該訴訟的董事會決議若涉及無效，法院應當直接駁回該案。
王裕文分享，從龍邦主導的董事會推翻先前決定投資街口的決議，到如今泰山改選董事的股東會傳出疑義，以致對街口金科訴訟又面臨被駁回的窘境，泰山企業治理多次嚴重問題，理當與街口金科無關，但法律上卻完全未落實對街口金科「善意第三人」的保護，使街口金科承受巨大的損害。
王裕文強調，台灣屢見公司經營權換手的情況，法律對於「善意第三人」，確實應落實保護，以避免類似情況不斷發生，後續街口金科可能對泰山企業求償，法院以法定代表權有疑義判決對街口金科強制執行，街口金科可能請求國家賠償，泰山企業不佳的公司治理爛帳，最後恐淪由全民買單。
（首圖來源：科技新報）