泰山董事會決議投資街口、售全家股權 法院判無效

（中央社記者劉世怡台北10日電）泰山董事會決議砸鉅額取得街口金融科技股權及售全家股份達80億元等案件，智慧財產及商業法院今天判決，確認泰山公司在董事會決議處分全家、街口投資等均無效，可上訴。

智慧財產及商業法院公布新聞資料指出，處分全家股權案部分，由泰山法人股東為原告提告主張，泰山於民國111年12月2日召開第22屆第8次董事會決議通過「處分全家股份43,500仟股，每股單價下限新台幣175元，授權期間半年」，並於同年月5日上午9時1分，以每股187元出售全家公司股份43,300仟股予萬寶開發股份有限公司，交易金額高達80億9710萬元。

原告主張泰山時任董事長詹景超明知已有交易對象、交易條件等資訊，於該次董事會不僅未提供相關評估資料，刻意隱瞞上開資訊，未提供充分的會議資料，違反公開發行公司董事會議事辦法規定，應屬無效或得撤銷。

街口投資等二案則是，泰山於112年5月5日召開第10次審計委員會，由獨立董事李明輝1人出席、表決通過街口投資等二案；並於同日6時30分召開第12次董事會決議通過該二案。

原告主張，泰山原本通知該日是召開第11次審計委員會及第13次董事會，但當日下午3時才通知董事要續行同未開完的第10次審計委員會及第12次董事會，未於開會前7日通知，也未檢附會議資料，董事會召集程序違反議事辦法規定。

原告主張，此部分未經在任2名獨立董事陳敏薰（表明拒絕出席）、李明輝互推一人擔任召集人，且僅李明輝一人出席，未具會議基本形式要件，街口投資等二案決議僅4名董事同意，未達全體董事2/3以上同意，決議方法違法，請求確認街口投資等二案決議無效。

法院今天審酌，董事會如有違反議事辦法，除該瑕疵輕微而不影響決議結果，或全體董事知悉該瑕疵無異議而為決議外，其所為有瑕疵的決議，原則上應屬無效。

合議庭認為，詹景超於處分全家案決議之前，以泰山代表人的名義委由寬量國際股份有限公司洽詢潛在買家、價格意向等相關事宜，且董事會作成決議後至交易完成日，前後時間僅相隔2日。

顯見詹景超於董事會討論處分全家案時，他明知已有強烈購買意願的特定買家、交易條件，面對董事詢問處分全家股份時程、交易價格及對泰山經營、股東權益影響程度時，不僅未提供相關評估資料，甚至刻意營造「現在沒有買家」、「要賣也很難賣」、「試著來處理」的假象，加以隱瞞，加深他與董事間的資訊不對等，造成參與董事會的決策者未能在擁有充分資訊下作成適當的判斷與決策，明顯違反議事辦法第5條第2、3項規定的瑕疵。

而且上述瑕疵除影響董事執行董事職務，也對泰山股東權益造成重大影響，嚴重違反公司治理，瑕疵應屬重大，並經董事杜英達、韓泰生、劉偉龍於會議中提出異議。因此原告主張處分全家案的決議應屬無效，為有理由。

另一方面，街口投資等二案，合議庭認為，原告主張有理由，李明輝一人逕行表決同意街口投資等二案為不合法，此街口投資等二案所涉投資金額高達36億元、9.27億元，未經審計委員會合法決議，逕由第12次董事會以全體董事1/2以上同意作成決議，董事會決議方法違反證券交易法第14條之5第1項第5款、第2項的規定。

此外，112年5月5日第12次董事會具有違反規定的多重瑕疵，且街口投資等二案屬泰山重大的資產交易事項，影響泰山股東權益重大，並經董事當場提出異議後，仍執意作成決議，嚴重違反公司治理。此部分瑕疵非屬輕微，且影響決議結果。因此原告主張街口投資等二案的決議應屬無效，為有理由。（編輯：張銘坤）1140910