【林宏文專欄】「我們要話語權，不是經營權！」 1%對上三成 可成科技的獨董之爭與台灣的股東行動主義

近年來股東行動主義抬頭，台灣當然也難以倖免。預計明天（5月27日）召開的可成科技公司股東會，持股1%的外資股東新加坡TIH，如今已取得部分外資認同，對於可成董事長洪水樹家族來說，預料這將是一場激烈的硬仗。

TIH挑戰可成的公司治理，其實早從2023年就已開始。

四年前，TIH就開始購入可成股票，2022年下半年增加持股達1%。2023年與2024年，TIH都訴求，可成科技的股利政策應該交由股東會決定，不過，前年可成未列入議程，去年列入提案後，經過表決，出席股東投票結果為30.37%贊成，39.54%反對，表決未通過。

不過，儘管去年TIH與可成經營團隊的首次交鋒敗下陣來，但今年可成董事會將改組，TIH再度捲土重來，表達「我們要的是話語權，不是經營權」。

TIH除了透過報紙廣告抨擊，可成經營階層主力都是家族成員，相較於其他上市櫃公司，認為「可成科技有濃厚的家族色彩」，包含總經理洪水賜是洪水樹的親弟弟，策略轉型辦公室由洪水樹兒子主導。

此外，TIH還訴求，洪水樹家族涉及內線交易，去年七月，洪家有九人遭台北地檢署約談，其中七人交保，國際機構也對可成科技降評。

對於今年的董事會改選，TIH提名一席董事、三席獨董參選，瞄準獨董席次的意圖很明顯，與可成公司派提名的四名董事及三名獨董共同爭取席次。但問題是，想拿下一席，至少需要14.28%的股權，持股僅1%的TIH，要如何拿到這麼多席次？

對於持股僅1%的股東來說，可以用徵求委託書的方式徵求6%股權，但如果有其他股東支持，那就另當別論了。

從股權結構來看，目前洪水樹家族擁有近三成持股，至於外資總計持股33.6%，投信與金融機構約持股30.7%，至於其他則約5.7%。

一般來說，國內機構法人與壽險公司中，法人多支持公司派，壽險資金則依法不能參與選舉及投票。因此，雙方決戰的焦點，將是包括外資與其餘股東的近四成持股。

如今，可成股東會召開前夕，顯然局勢發展已開始有利於TIH。目前兩個外資投票很重要的參考指標機構ISS與Glass Lewis ，前者反對TIH，但後者則表態支持TIH，此外，還有兩大指標性美國退休基金也表態不支持經營團隊，這對洪水樹來說，有如腹背受敵，壓力大增。

外資投票參考指標機構ISS認為，1%外資股東陣營提出的理由，未能讓人信服，因此建議對1%外資股東陣營提名的所有候選人投下反對票。

另一家外資投票建議機構Glass Lewis則指出，可成轉型進度緩慢、獲利主要依賴非營運項目、資產過度集中於金融商品，讓人質疑可成本業獲利是否穩定可持續，且是否真靠營運實力所達成。

因此，Glass Lewis也出具投票報告，建議投資人支持瓦山塔跟寶塔街外資（也就是TIH陣營）股東所提名的1名董事候選人王亞倫，以及1名獨立董事候選人法學博士許兆慶。

此外，指標性的美國兩大退休基金，包含最大的加州公務員退休基金CalPERS與第二大加州教師退休基金CalSTRS等兩大重要股東，兩家機構均在官網上揭露反對可成董事會提名的全數7位候選人，支持外資股東提名的3位獨立董事，肯定股東行動主義的必要性。

因此，如今TIH若把選票焦點放在獨董席次，若有其他外資股東助陣，加上順利的配票策略，拿下獨董席次機會大增。

若最後結果真的如此演變，只要讓TIH拿下一席獨董，這就會是洪家陣營最擔心、也最難以接受的，因為拿下獨董意味著「準備掌控審計委員會，這可以改變公司治理、營運方向。」

其實，根據外資股東的意見，可成在2020年賣掉泰州廠後，展開轉型之路至今五年，也不能說沒有成績，只是選擇速度較慢的轉投資策略，讓部分股東覺得成效不如預期。

當時，洪水樹找來麥肯錫顧問公司，做了兩次策略規畫，最後鎖定三個領域長期投資，分別是醫療器材、半導體、航太零組件。根據洪水樹對外的說法，這三個領域，都是技術門檻高、驗證期與生命周期長，且客戶重視長期承諾的產業，因此展現成效的時間也會拉長。

不過，可成董事長洪水樹，不斷談自己是以巴菲特為師，但公司的管理及組織架構，由弟弟與兒子擔任總經理及投資主管，以家族人士經營為主，給外界的觀感並不佳。

至於洪水樹堅持不走捷徑，師法巴菲特的長線投資，不設併購KPI，以「10年的跨度」來做公司轉型，這種堅持其實也沒有不對。

不過，若以一家上市公司，要完成這種十年大轉型，其實最好的方法，可能應該是讓可成股票下市，變成私人公司進行改造，可以完全按照自己的計畫進行改革，等到成績展現後，再尋求上市。

國外類似的例子就有不少，例如戴爾電腦公司的創辦人戴爾，2013年結合私募基金將公司下市，變成私人企業，經過一番改組後，2018年再重新上市，市值還因此大增五成。

戴爾公司下市的五年中，由於沒有外部股東干擾，可以更大刀闊斧進行改造，並在2015年以670億美元購併易安信（EMC），這個五年讓「新戴爾」浴火重生的故事，對很多人來說都還記憶猶新。

因此，對洪水樹來說，若能找私募基金將可成股票下市，或許是一個不錯的改造路徑。

洪家目前持股可成達到三成，這在國內上市櫃企業中，已經算是很高比率的持股，如果要維持上市公司的型態，也不見得不行，但終究可成是上市公司，還有其他七成多的股東權益要照顧，難免會有其他股東表達不同意見，這是經營者無法迴避的。

如果真地要繼續維持上市公司型態，並且堅持進行十年以上的長期改造計畫，洪董事長家族最優先的工作，應該是將目前擁有的三成持股，再增加持股，甚至將持股增加到五成以上，全面掌控董事會。如果不想聽到董事會中有第二種聲音， 那就自己再買多一點股票吧！

根據5月23日台股的收盤價，可成公司的市值為新台幣1402億元，在台股上市櫃公司中排名第86名，這家市值排名前一百大的台灣電子公司，如今陷入股東行動主義的爭議中，原因似乎也已由來已久。

可成科技明天的董事會選舉結果如何，目前還不知道，但預料這個結果，將成為台灣股東行動主義的指標性案例，對於很多以家族經營為主的公司來說，洪水樹家族如何打這場仗，都將是很有具學習性的參考。