換股不開股東會 大聯大股權遭稀釋 文曄、日電貿靠這條法條搞定

文曄（3036）與日電貿（3090）15日暫停交易理由揭曉，兩家公司董事會通過，依據《公司法》第156條之3規定，決議以每1股日電貿普通股換發0.668股文曄普通股，實施互換持股。透過此機制，文曄將增資發行47,428張新股，日電貿則增資發行71,000張，雙方互為認購人，形成交叉持股，且該議案不需股東會通過，即順利完成策略性結盟架構。

根據雙方公告，換股完成後，文曄將持有日電貿約36％股份，成為最大股東，日電貿則持有文曄約5％股份，雙方關係明顯傾向控股與被控股結構，也引發市場對文曄第二大股東大聯大集團股權被稀釋的關注。

《公司法》第156條之3賦予公開發行公司若章程有明文授權，可由董事會決議對特定人現金增資發行新股，無須股東會通過。

此次文曄與日電貿即援引此條，且因換股比例明訂、價格機制合理，亦未涉及重大資產處分或資本額調整，因此完全避開召開臨時股東會的程序。

依據今年3月底資料顯示，大聯大持有文曄14.12％股權，居第二大股東，預計文曄與日電貿換股後，持股將降至14％左右。

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